Algemene Voorwaarden SHL

Last Updated: 6 June 2023

Deze Algemene Voorwaarden van SHL (hierna: “Algemene Voorwaarden”) zijn van toepassing op alle licenties voor en gebruik van Producten en/of Diensten van SHL. Deze Algemene Voorwaarden inclusief de Bijlage SHL Producten- en Dienstenoverzicht vormen samen met een Opdracht de geldige, volledige en juridisch bindende overeenkomst tussen het Bedrijf en SHL (de “Overeenkomst”). In geval van tegenstrijdigheid tussen de Algemene Voorwaarden en de Opdracht, hebben de bepalingen in de Opdracht voorrang voor de Producten en Diensten waar die Opdracht betrekking op heeft. Alle met een (begin)hoofdletter geschreven begrippen zijn gedefinieerd in het hoofdstuk Definities aan het eind van deze Algemene Voorwaarden.

1. Opdracht en Vergoedingen

1.1 Opdracht. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen zijn deze Algemene Voorwaarden op elke Opdracht van toepassing. Elke Opdracht bevat: (i) de Producten en Diensten die het Bedrijf van SHL koopt; (ii) de Vergoeding en een betaalschema; (iii) de Duur van de Opdracht; en (iv) eventuele aanvullende of afwijkende van toepassing zijnde bepalingen. Een Opdracht is verbindend vanaf het eerste van een van de volgende momenten: (a) het moment waarop het Bedrijf toegang verkrijgt tot de Producten en/of Diensten en deze gebruikt; (b) het moment dat SHL een schriftelijke bevestiging verstrekt aan het Bedrijf; of (c) het moment dat partijen de Opdracht hebben ondertekend. Alle Producten en/of Diensten worden geacht door het Bedrijf te zijn geaccepteerd na levering en/of terbeschikkingstelling daarvan, tenzij anders overeengekomen in de Opdracht. Voor bepaalde Producten en/of Diensten kunnen partijen overeenkomen dat deze elektronisch of telefonisch aangekocht kunnen worden, welke aankoop wordt geacht een Opdracht te zijn en op welke aankoop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn. SHL kan het Bedrijf de mogelijkheid bieden om nieuwe Producten of Diensten te proberen ("Proefproducten"). Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op elke proefperiode met Proefproducten, ongeacht een eventueel met het Bedrijf gesloten mantelovereenkomst. In het geval dat het Bedrijf overgaat tot de aankoop van Proefproducten, zijn de met het Bedrijf overeengekomen voorwaarden van toepassing. 

1.2 Vergoeding. Het Bedrijf zal alle Vergoedingen betalen zoals bepaald in de Opdracht. Tenzij anders in de Opdracht bepaald zijn (i) Vergoedingen vermeld en verschuldigd in de valuta bepaald in de Opdracht of in Amerikaanse dollars (USD) indien geen valuta in de Opdracht is bepaald; (ii) Vergoedingen gebaseerd op aangeschafte Producten en Diensten en niet gebaseerd op het daadwerkelijke gebruik daarvan; (iii) alle Producten en Diensten niet opzegbaar en worden Vergoedingen niet gerestitueerd, tenzij er door het Bedrijf wordt ontbonden in overeenstemming met deze Algemene Voorwaarden; (iv) Vergoedingen voor professionele dienstverlening exclusief reis- en verblijfkosten, alsmede eventuele andere verwante kosten, welke in rekening worden gebracht bij het Bedrijf; en (v) is betaling niet afhankelijk van de ontvangst door SHL van de documentatie van de inkooporder van het Bedrijf.

1.3 Facturering. Tenzij anders overeengekomen in de Opdracht, dienen Vergoedingen binnen dertig (30) dagen na factuurdatum door het Bedrijf aan SHL te worden betaald. Indien het Bedrijf enig onderdeel van de factuur betwist, zal het Bedrijf de onbetwiste delen volledig betalen en treden partijen zo spoedig mogelijk in goed overleg om enige discussie over het betwiste deel te beslechten. Bij te late betaling door het Bedrijf (i) wordt over het verschuldigde bedrag een rente van 1,5% per maand in rekening gebracht, danwel het maximale rentetarief dat wettelijk is toegestaan, en/of (ii) kan SHL de levering en/of terbeschikkingstelling van de Producten en/of Diensten opschorten.

1.4 Belastingen. De Vergoedingen en alle vermelde bedragen zijn exclusief van toepassing zijnde belastingen, heffingen en accijnzen. Het Bedrijf zal alle omzet- en gebruiksbelastingen, accijnzen en andere belastingen waaronder, maar niet beperkt tot, BTW of andere toegevoegde belastingen die wettelijk opgelegd worden (en waarvoor geen ontheffing bestaat) betalen. Als SHL een van de voornoemde belastingen namens het Bedrijf betaalt, dan zal het Bedrijf deze betalingen aan SHL restitueren. Indien het Bedrijf wettelijk verplicht is om op enig bedrag dat zij dient te betalen aan SHL op basis van een Opdracht enig bedrag aan belastingen in te houden en te betalen aan enige belastingautoriteit, dan zal het Bedrijf het originele (belasting)betalingsbewijs of enige ander bewijs van betaling aan SHL aanleveren. Ieder van partijen zal op eerste verzoek van de andere partij zo spoedig mogelijk redelijke ondersteuning bieden bij en alle volgens de verzoekende partij benodigde of gewenste documenten opstellen en aanleveren in verband met een vrijstelling, vermindering, betwisting of verweer van of tegen enige belasting(inhouding).

2. Eigendom en Rechten van Intellectuele Eigendom

2.1 Bedrijfseigendommen. Het Bedrijf behoudt exclusief eigendom op alle rechten en aanspraken op en belangen in de Bedrijfseigendommen die zij aan SHL verstrekt.

2.2 Licenties op Producten en/of Diensten. Op voorwaarde van volledige betaling van de Vergoeding, verleent SHL aan het Bedrijf: (i) eigendom van de Output, welke het Bedrijf kan downloaden, kopiëren, distribueren, aanpassen en gebruiken voor het maken van afgeleide werken, op voorwaarde dat de SHL Group eigenaar blijft van alle achterliggende Intellectuele Eigendomsrechten van SHL in de Output; (ii) een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, eeuwigdurende licentie om de SHL Eigendommen vervat in de Output te gebruiken; en (iii) een niet-overdraagbare, niet-exclusieve licentie voor de Duur van de Opdracht om de Producten en Diensten te gebruiken in het Territorium uitsluitend voor interne doeleinden van het Bedrijf . SHL Group behoudt zich alle rechten voor die niet uitdrukkelijk hieronder worden verleend.

2.3. SHL Eigendommen. Het Bedrijf zal nooit (i) de rechten, aanspraken en/of belangen van de SHL Group in of op haar SHL Eigendommen betwisten en/of de geldigheid van de Intellectuele Eigendomsrechten van de SHL Group betwisten; en/of (ii) op enige wijze actie ondernemen (of juist nalaten actie te ondernemen) als daardoor afbreuk wordt gedaan of kan worden gedaan aan de SHL Eigendommen; en/of (iii) direct of indirect producten of diensten ontwikkelen die concurrerend zijn met die van SHL, of helpen bij de ontwikkeling van dergelijke producten of diensten.

2.4 Geaggregeerde Onderzoeksgegevens en Benchmarking. Niettegenstaande hetgeen overigens is opgenomen in deze Algemene Voorwaarden, geeft het Bedrijf aan SHL Group toestemming om gegevens, inzichten en informatie verkregen uit Bedrijfseigendommen te verzamelen en te compileren op een geaggregeerde en geanonimiseerde wijze ten behoeve van het valideren van assessments, onderzoek en ontwikkeling en het creëren of bijwerken van Benchmarks (“Geaggregeerde Onderzoeksgegevens”). In de relatie tussen SHL Group en het Bedrijf behoren en berusten alle rechten en aanspraken op en belangen in de Geaggregeerde Onderzoeksgegevens, alsmede alle Intellectuele Eigendomsrechten daarop, bij de SHL Group. SHL beperkt de toegang tot Geaggregeerde Onderzoeksgegevens tot SHL-personeel dat betrokken is bij onderzoek en/of ontwikkeling van Producten en/of Diensten van SHL of ter ondersteuning daarvan. Geaggregeerde Onderzoeksgegevens zullen niet direct of indirect herleidbaar zijn tot het Bedrijf of Vertrouwelijke Informatie van Bedrijf. 

3. Bescherming Persoonsgegevens.

3.1 Bescherming van Persoonsgegevens. Beide partijen zullen zich houden aan alle toepasselijke wet- en regelgeving en aan deze Overeenkomst met betrekking tot het verzamelen, verwerken, gebruiken en opslaan van Persoonsgegevens. Het Bedrijf is de Verwerkingsverantwoordelijke voor de Persoonsgegevens. SHL of aan haar Gelieerde Partijen zal optreden als Verwerker. Als Verwerker zal SHL: (i) Persoonsgegevens verwerken in overeenstemming met de redelijke instructies van het Bedrijf of anderszins zoals toegestaan onder de Overeenkomst; en (ii) passende fysieke, technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen treffen om de Persoonsgegevens te beschermen tegen ongeoorloofde toegang, gebruik of openbaarmaking, ongeoorloofde wijziging, of onrechtmatige vernietiging of onbedoeld verlies. SHL Group zal medewerking verlenen aan elk verzoek van het Bedrijf omtrent Persoonsgegevens, die door of via het Bedrijf aan SHL Group zijn verstrekt, op voorwaarde dat een dergelijk verzoek niet in strijd is met toepasselijke wet- en regelgeving noch met de overeengekomen voorwaarden voor bescherming van Persoonsgegevens.

3.2 Verwerkersovereenkomst. De voorwaarden van de Wereldwijde Verwerkersovereenkomst (“Verwerkersovereenkomst”) maken deel uit van de Overeenkomst. Voor zover Persoonsgegevens uit de Europese Economische Ruimte (EER), het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland door SHL worden verwerkt, zijn de Modelcontracten (Standard Contractual Clauses) van toepassing, zoals verder uitgewerkt in de Verwerkersovereenkomst. Voor de toepassing van de Modelcontracten zijn het Bedrijf en eventuele betrokken Gelieerde Partijen elk de gegevensexporteur, en de aanvaarding van deze Overeenkomst door het Bedrijf en/of de uitvoering van een Opdracht door een betrokken Gelieerde Partij, worden beschouwd als de uitvoering door het Bedrijf van de Modelcontracten en de Bijlagen. Binnen 30 dagen na de datum van het aflopen van of de beëindiging van deze Overeenkomst zal SHL op verzoek van het Bedrijf de Persoonsgegevens van het Bedrijf aan het Bedrijf beschikbaar stellen voor export of download. Na deze periode van 30 dagen zal SHL niet langer verplicht zijn om Persoonsgegevens van het Bedrijf te bewaren of te verstrekken, en na deze periode van 30 dagen zal SHL alle kopieën van Persoonsgegevens van het Bedrijf die zij in haar systemen of anderszins in haar bezit of onder haar controle heeft, mogen wissen of vernietigen, tenzij zulks wettelijk verboden is.

4. Vrijwaring

4.1 SHL vrijwaart en verdedigt het Bedrijf, diens bestuurders, functionarissen en werknemers (allen de “Gevrijwaarde Partij“), tegen verlies, schade en onkosten, waaronder redelijke juridische kosten, rechtstreeks opgelopen door de Gevrijwaarde Partij als gevolg van vorderingen, eisen, acties of procedures van derden ('Vordering') omdat de SHL Eigendommen uit een Opdracht rechtstreeks inbreuk maken op de Intellectuele Eigendomsrechten van een derde, op voorwaarde dat het Bedrijf SHL onverwijld schriftelijk van de Vordering in kennis stelt, met SHL samenwerkt, en SHL als enige de bevoegdheid verleent om de verdediging en afhandeling van een dergelijke Vordering op zich te nemen.

4.2 De verplichting van SHL tot vrijwaring is niet van toepassing bij: (i) misbruik door het Bedrijf van SHL Eigendommen; (ii) het gebruik door het Bedrijf van SHL Eigendommen in combinatie met producten of informatie die niet door de SHL Group zijn verstrekt; of (iii) het gebruik door het Bedrijf van SHL Eigendommen op een manier die niet door de Overeenkomst is voorzien, in alle gevallen ongeacht of dit met toestemming van SHL of een aan haar Gelieerde Partij gebeurt. De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op de aan het Bedrijf Gelieerde Partijen.

4.3 Wanneer SHL Eigendommen het onderwerp zijn of redelijkerwijs zullen worden van een Vordering dan zal SHL, naar eigen goeddunken: (i) het recht verkrijgen om de relevante SHL Eigendommen te kunnen blijven gebruiken, te vervangen of aan te passen zodat deze geen inbreuk meer maken; of (ii) de toepasselijke Opdracht schriftelijk opzeggen, daarbij het Bedrijf aanzeggend het gebruik van de betreffende SHL Eigendommen te staken en het Bedrijf een restitutie naar rato te verlenen van de reeds aan SHL betaalde Vergoedingen onder de bedoelde Opdracht.

4.4 Dit artikel bepaalt limitatief de (enige en exclusieve) mogelijkheden voor partijen wanneer Vorderingen worden ingesteld door derde partijen wegens (beweerdelijke) inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten.

4.5 SHL vrijwaart een Gevrijwaarde Partij voor directe schade die is opgelopen door de Gevrijwaarde Partij als gevolg van Vorderingen dat de schade is veroorzaakt door de verwerking van Persoonsgegevens door SHL en bij die verwerking door SHL de van toepassing zijnde wetgeving inzake gegevensbescherming niet is nageleefd en/of waarbij SHL buiten, of in strijd met, de rechtmatige verwerkingsinstructies van het Bedrijf heeft gehandeld. Voor de toepassing van dit artikel worden de volgende schades als verhaalbare directe schade beschouwd: (i) redelijke kosten en uitgaven die het Bedrijf heeft gemaakt om schade aan Persoonsgegevens te onderzoeken en te herstellen; (ii) eventuele kosten die het Bedrijf heeft gemaakt in verband met wettelijk voorgeschreven kennisgevingen; (iii) boetes, straffen en rente die als gevolg van de inbreuk aan het Bedrijf zijn opgelegd; en (iv) redelijke advocaatkosten.

4.6 De aansprakelijkheid van SHL om de Gevrijwaarde Partij te vrijwaren onder artikel 4.5 zal proportioneel worden verminderd in de mate dat een nalatige handeling of omisssie van de Gevrijwaarde Partij heeft bijgedragen aan de schade.

5. Aansprakelijkheid 

5.1 Tenzij genoemd onder de verhaalbare directe schades in artikel 4.5 hierboven, zal geen van beide partijen aansprakelijk zijn voor de volgende vormen van verlies of schade (ongeacht of deze voorzien, direct, indirect, voorzienbaar, bekend of anderszins waren): (i) verlies van winst, werkelijk of verwacht; (ii) verlies van omzet; (iii) verlies van contracten; (iv) verlies van verwachte besparingen; (v) verlies van klanten; (vi) verlies van zakelijke kansen; (vii) verlies van goodwill; of (viii) indirecte, speciale of gevolgverliezen of -schade.

5.2 De totale aansprakelijkheid van een Partij die voortvloeit uit of die samenhangt met de Overeenkomst (ongeacht vanwege onrechtmatige daad (waaronder nalatigheid), contractschending, schending van een wettelijke verantwoordelijkheid of anderszins) is in geen enkel geval meer dan de prijs die is betaald of die moet worden betaald door het Bedrijf aan SHL of een aan haar Gelieerde Partij uit hoofde van de van toepassing zijnde Opdracht binnen de 12 maanden voorafgaand aan de gebeurtenis waarop de vordering is gebaseerd.

5.3 Geen enkele bepaling in de Overeenkomst houdt een uitsluiting of beperking van de aansprakelijkheid van een van de partijen in voor: (i) overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door nalatigheid van de desbetreffende partij of van een aan haar Gelieerde Partij; (ii) fraude of misleidende verklaringen; (iii) inbreuk op of verduistering van de Intellectuele Eigendomsrechten van een van beide partijen of van een derde; (iv) schending van toepasselijke privacywetgeving of geheimhoudingsverplichtingen (maar altijd met inachtneming van artikel 5.1); of (v) andere kwesties waarbij het uit hoofde van toepasselijke wetgeving niet is toegestaan om aansprakelijkheid te beperken, uit te sluiten of om pogingen hiertoe te doen. In al deze gevallen is de aansprakelijkheid van een partij beperkt tot de grootst mogelijke mate toegestaan door de toepasselijke wetgeving.

6. Vertrouwelijke Informatie

“Vertrouwelijke Informatie” is alle informatie, ongeacht de vorm, mondeling of schriftelijk verstrekt door de ene partij of een aan haar Gelieerde Partij (de “Verstrekkende Partij“) aan de andere partij of een aan haar Gelieerde Partij (de “Ontvangende Partij“), welke op het moment van verstrekken is aangemerkt als zijnde vertrouwelijk of eigendom van de Verstrekkende Partij, of waarvan in redelijkheid kan worden aangenomen dat het gaat om vertrouwelijke informatie of informatie die eigendom is van de Verstrekkende Partij, waaronder maar niet beperkt tot: bedrijfsinformatie; financiële informatie; marketingstrategieën of materiaal; een business plan of strategie; werking van bedrijfsactiviteiten of -systemen; prijsbeleid; informatie inzake werknemers en/of toeleveranciers; vindingen of ontdekkingen; verbeteringen; onderzoek; ontwikkeling; know-how; designs; producten en diensten; kansen; methoden en procedures; en uitrusting, fysieke materialen en productieprocessen.

6.1 De Ontvangende Partij zal (i) Vertrouwelijke Informatie niet gebruiken of openbaar te maken anders dan toegestaan onder de Overeenkomst; (ii) Vertrouwelijke Informatie alleen openbaren aan haar bestuurders, functionarissen en werknemers die zulke informatie moeten kennen en gebonden zijn aan een geheimhoudingsplicht; (iii) geen Vertrouwelijke Informatie verstrekken aan een derde partij zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verstrekkende Partij; en iv) bij de geheimhouding van Vertrouwelijke Informatie minimaal dezelfde mate van zorg betrachten als bij de geheimhouding van de eigen vertrouwelijke informatie en eigendommen. Het is SHL toegestaan Vertrouwelijke Informatie te verstrekken aan haar Gelieerde Partijen, Derde Partijen en onderaannemers wiens activiteiten noodzakelijk zijn om de Producten en/of Diensten te leveren aan het Bedrijf, onder de voorwaarde dat alle voorgaande partijen gebonden worden aan minimaal dezelfde geheimhoudingsverplichting als opgenomen in deze Algemene Voorwaarden. De Verstrekkende Partij geeft geen garantie, uitdrukkelijk of impliciet, met betrekking tot de juistheid of volledigheid van de verstrekte Vertrouwelijke Informatie.

6.2 De geheimhoudingsverplichtingen als bedoeld in dit artikel blijven gelden gedurende een periode van drie (3) jaar na het beëindigen of aflopen van de Overeenkomst. Geheimhoudingsverplichtingen ten aanzien van Vertrouwelijke Informatie die voortvloeien uit de wettelijke bescherming van bedrijfsgeheimen blijven altijd gelden.

6.3 Vertrouwelijke Informatie heeft geen betrekking op informatie die: (i) bekend is bij de Ontvangende partij voordat deze openbaar is gemaakt; (ii) openbaar is gemaakt op een andere wijze dan als gevolg van openbaarmaking door de Ontvangende partij in strijd met deze Algemene Voorwaarden; (iii) openbaar is gemaakt aan de Ontvangende partij op niet-vertrouwelijke basis via een derde waarvan de Ontvangende partij redelijkerwijs meent dat deze toestemming heeft om dergelijke informatie bekend te maken; (iv) onafhankelijk is ontwikkeld door de Ontvangende partij; of (v) openbaar moet worden gemaakt uit hoofde van de wet, voorschriften of gerechtelijke bevelen, mits de Ontvangende partij: (a) indien toegestaan, de Verstrekkende partij onmiddellijk op de hoogte stelt, zodat deze een dergelijk bevel kan betwisten; en (b) enkel de minimale hoeveelheid Vertrouwelijke Informatie openbaar maakt om aan een dergelijk bevel te voldoen.

7. Beëindiging

7.1 Algemeen. Tenzij anders is overeengekomen in de Opdracht, en met uitzondering van de hierna omschreven bepalingen omtrent ontbinding, kan het Bedrijf de Opdracht niet beëindigen en is enige Vergoeding, betaald of verschuldigd door het Bedrijf, niet opzegbaar en niet voor terugbetaling vatbaar.

7.2 Ontbinding. Beide partijen zijn gerechtigd de Opdracht met onmiddellijke ingang te ontbinden indien de andere partij: (a) surseance van betaling aanvraagt of surseance van betaling wordt verleend; haar eigen faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard; haar onderneming al dan niet vrijwillig staakt of liquideert of (b) in gebreke is van haar verplichtingen op grond van de Opdracht (in het geval van het Bedrijf wordt geacht daaronder te vallen het volledig betalen van onbetwiste Vergoedingen) en (i) het gebrek kan niet worden hersteld of, (ii) indien het gebrek wel kan worden hersteld, het gebrek niet wordt hersteld binnen dertig (30) dagen nadat de andere partij schriftelijk bericht heeft ontvangen inzake het in gebreke blijven (met daarin de exact aard van het gebrek). Ontbinding laat de overige rechten van partijen, ontstaan tot en met de datum van ontbinding, onverlet.

7.3 Gevolgen van beëindiging. Tenzij anderszins overeengekomen in de Opdracht, zullen bij het (geheel of gedeeltelijk) verstrijken van de relevante Duur van de Opdracht of bij het beëindigen van de Opdracht of een gedeelte daarvan: (i) alle licenties die door SHL zijn verleend op grond van de Opdracht of deze Algemene Voorwaarden onmiddellijk eindigen en (ii) zal het Bedrijf onmiddellijk ieder gebruik van de Producten en/of Diensten staken, of ten minste dat gedeelte daarvan waarvoor de bedoelde Duur van de Opdracht is verstreken of de Opdracht is beëindigd. SHL behoudt zich het recht voor om kosten in rekening te brengen bij het Bedrijf  voor voortgezet gebruik van haar Producten en/of Diensten na het verstrijken of beëindigen van de Opdracht van het Bedrijf met SHL.

8. Consultancy 

8.1 Het Bedrijf kan Diensten aanschaffen, afzonderlijk of in combinatie met een Product. Vergoedingen voor consultancy zijn gebaseerd op het aantal te verwachten werkdagen. Een “werkdag” wordt gedefinieerd als een maximum van 8 uur tijdens normale kantoortijden op de locatie waar de Diensten worden uitgevoerd. De genoemde termijnen voor de levering van een Product of de uitvoering van een Dienst zoals vermeld in de Opdracht zijn voorwaardelijk, afhankelijk van of het Bedrijf tijdig voldoet aan haar verplichtingen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het verstrekken van benodigde informatie en de goedkeuring van documentatie.. Vertragingen die zijn veroorzaakt door het niet tijdig voldoen aan haar verplichtingen van het Bedrijf, komen voor rekening en risico van het Bedrijf, en relevante leverings- of prestatietermijnen zullen bij dergelijke vertraging evenredig worden aangepast. SHL is niet aansprakelijk voor vertragingen in de levering die het gevolg is van niet-nakoming door het Bedrijf. Na kennisgeving aan het Bedrijf inzake vertragingen veroorzaakt door het Bedrijf die verhinderen dat SHL haar verplichtingen kan nakomen en nadat aan het Bedrijf een redelijke termijn is geboden om die vertragingen op te lossen, zal SHL geacht worden de Producten of Diensten te hebben geleverd ter voldoening van al haar verplichtingen.

8.2 Vergoedingen voor annulering van de Diensten bedragen: (i) 100% van de overeengekomen Vergoedingen indien wordt geannuleerd na aanvang van de Diensten of indien wordt geannuleerd met een opzegtermijn van minder dan een week voor aanvang van de Diensten; (ii) 50% indien wordt geannuleerd met een opzegtermijn van minder dan twee weken voor aanvang van de Diensten; en (iii) 25% indien wordt geannuleerd met een opzegtermijn van minder dan drie weken voor aanvang van de Diensten. Voor wijzigingen in leveringsdata, als gevolg van het niet-nakomen door het Bedrijf van haar verplichtingen, het niet naleven van termijnen uit de Opdracht of anderszins, zullen de partijen een wijzigingsverzoek indienen om een Opdracht te wijzigen of aan te passen en zullen zij overeenstemming bereiken over de bijbehorende Vergoeding.

9. Garanties

9.1 Garanties SHL. SHL garandeert dat (i) haar Producten zullen voldoen aan de beschreven specificaties daarvan; en (ii) dat zij haar Diensten te goeder trouw en met redelijke zorg en vaardigheid zal uitvoeren zoals van een professioneel bedrijf mag worden verwacht. Indien het Bedrijf gedurende de Duur van de Opdracht redelijkerwijs aantoont dat er sprake is van een gebrek in de Producten en/of Diensten niet zijn uitgevoerd conform voormelde garanties, zal SHL: (a) kosteloos dergelijke gebreken herstellen of ongedaan maken; of (b) de bedoelde Producten vervangen en/of haar Diensten aanpassen; of (c) het Bedrijf een tegoed verstrekken voor een evenredig deel van de Vergoedingen die zijn betaald voor de gebrekkige Producten en/of Diensten voor zover van toepassing.

9.2 Leidraad. Producten en/of Diensten geven het Bedrijf een leidraad met betrekking tot de geschiktheid en bekwaamheid van Kandidaten als onderdeel van een algemeen wervings- of ontwikkelingsproces. De Output vertegenwoordigt de professionele adviezen van SHL op basis van de aan SHL verstrekte informatie door of namens het Bedrijf, haar medewerkers en Kandidaten, samen met eventuele toepasselijke beoordelingsreacties en mag niet worden aangevoerd als feitelijke of uitsluitende basis voor eventuele aanstellings- of geschiktheidsbesluiten. SHL werft of selecteert geen kandidaten en werkt niet als een wervingsbureau. Evenmin is SHL verantwoordelijk voor de handelingen of nalatigheden van het Bedrijf, waaronder maar niet beperkt tot; (i) de selectie of aanpassing van Assessments door het Bedrijf zonder een specifiek schriftelijk advies van SHL en (ii) het gebruik van Assessments door het Bedrijf, de interpretatie van de Output of de daaruit voortvloeiende beslissingen. Het Bedrijf is niet gerechtigd om ruwe gegevens (‘raw data’), inclusief ‘item-level’-antwoorden, te ontvangen die zijn verzameld als onderdeel van de Producten of Diensten. Het Bedrijf is al enige verantwoordelijk voor het behouden van die gegevens die voor haar noodzakelijk zijn om aan te tonen dat zij aan wet- en regelgeving voldoet.

9.3 Garanties Bedrijf. Het Bedrijf garandeert dat: (i) zij rechthebbende is op alle Bedrijfseigendommen en/of het recht heeft om die aan SHL te verstrekken (ii) zij de Producten en/of Diensten niet geheel en/of gedeeltelijk zal kopiëren, reproduceren, aanpassen of wijzigen, vertalen, uit elkaar halen, reverse engineeren, afgeleide werken daarvan creëren, inkleden, spiegelen, publiceren, downloaden, openbaar maken, doorsturen of distribueren in enige vorm of media, op welke wijze dan ook, tenzij toegestaan onder de Overeenkomst; (iii) geen verwarring, misleiding of valse associaties zal veroorzaken met producten en/of diensten die geen Producten en/of Diensten zijn, waaronder maar niet beperkt tot het maken van materialen die identiek zijn aan of verwarring wekkende gelijkenis vertonen met SHL Eigendommen; en (iv) zij de Producten en/of Diensten zal gebruiken in overeenstemming met alle toepasselijke wetten, regelgeving, procedures en/of geldende richtlijnen.

9.4 Uitsluiting van garantie.  SHL Group stelt de Producten, Diensten en SHL Eigendommen “as is” ter beschikking. Voor zover toegestaan onder de toepasselijke wetgeving sluit SHL Group alle aansprakelijkheid voor uitdrukkelijke of impliciete garanties, waaronder begrepen maar niet beperkt tot, garanties inzake geschiktheid voor verkoop of een specifiek doel, met uitzondering van de garanties die uitdrukkelijk in deze Overeenkomst zijn opgenomen, uit. SHL Group garandeert niet dat het Bedrijf bepaalde resultaten zal behalen door gebruik van de ter beschikking gestelde Producten en/of Diensten. Deze disclaimer maakt een essentieel onderdeel uit van de Overeenkomst en is integraal onderdeel van prijsbepalingen. Inzake online diensten van SHL garandeert SHL niet dat deze vrij zullen zijn van fouten, onvolledigheden, onderbrekingen, gebreken, vertraging, technische onvolkomenheden, virussen of andere schadelijke code.

10. Algemeen

10.1 Naam Bedrijf en Logo. Het Bedrijf verleent SHL Group hierbij toestemming om de naam en het logo van het Bedrijf te gebruiken voor hun interne en externe klantenlijsten en andere marketingmaterialen. Als het Bedrijf uitdrukkelijk Bedrijfseigendommen aan SHL verstrekt voor opname in marketingmaterialen of voor de gezamenlijke ontwikkeling van een case study of ander onderzoek, kan SHL Group deze informatie voorzien van de naam en het logo van het Bedrijf. SHL mag de naam zonder logo van het Bedrijf te allen tijde gebruiken voor zover nodig in openbare rapportages of voorgeschreven documenten.

10.2 Naleven van wetgeving. Beide partijen leven de toepasselijke wetgeving na van de landen waarin ze actief zijn, waaronder alle wetgeving voor effecten, anticorruptie en anti-omkoping. De SHL Group is onderworpen aan Amerikaanse sanctiewetgeving. De Producten en Diensten mogen niet worden verkocht of gelicentieerd aan ’Restricted Parties’, oftewel partijen die onderdeel zijn van de Specially Designated Nationals List van het Amerikaanse Department of the Treasury (http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx en http://www.bis.doc.gov/index.php/the-denied-persons-list), of landen waarvoor in de VS sancties gelden (http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx. Het Bedrijf garandeert dat het Bedrijf (i) geen Producten en Diensten gebruikt voor, deze niet overdraagt aan en geen toegang hiertoe geeft aan of ten voordele van: (a) een ‘Restricted Party’ of (b) een individu of entiteit uit een land waarvoor in de VS sancties gelden; en (ii) niet direct of indirect in handen is van of onder bestuur is van, in het bezit is van, de beheerder is van of benoemd is tot een ’Restricted Party’. Schending van de bepalingen in dit artikel vormt een materiële tekortkoming onder de Overeenkomst waarvoor geen herstel mogelijk is.

10.3 Toepasselijk recht. Het recht dat van toepassing zal zijn op de Overeenkomst en op geschillen of rechtszaken die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst, en de rechtbanken die bevoegd zijn om van dergelijke geschillen of rechtszaken kennis te nemen, is afhankelijk van waar het Bedrijf gevestigd is.

Kennisgevingen op grond van deze Overeenkomst dienen schriftelijk te geschieden en aangetekend tegen ontvangstbewijs te worden bezorgd aan SHL danwel het adres van het Bedrijf in de Opdracht, met een kopie aan de juridische afdeling van SHL: The Pavilion, 1 Atwell Place, Thames Ditton, Surrey, KT7 0NE, UK

10.4 Geschillenbeslechting. In geval van een geschil tussen de partijen zal een partij, voordat zij een eis tot schadevergoeding bij de rechter aanhangig maakt, een vertegenwoordiger aanwijzen en zullen de vertegenwoordigers persoonlijk of telefonisch bijeenkomen in een poging te goeder trouw het geschil op te lossen. Voorafgaand aan een dergelijke bijeenkomst verstrekt de klagende partij een gedetailleerde, schriftelijke uiteenzetting van het geschil teneinde het mogelijk te maken om tot een voor beide partijen aanvaardbare oplossing te komen. Indien de partijen er niet in slagen hun geschil tijdens een dergelijke bijeenkomst op te lossen of indien een dergelijke bijeenkomst niet plaatsvindt binnen dertig (30) dagen na de oorspronkelijke kennisgeving door de klagende partij, kan elk van de partijen andere beschikbare rechtsmiddelen aanwenden.

10.5 Overig. Partijen komen overeen dat een schending van de verplichtingen van de Overeenkomst kan leiden tot onherstelbare schade voor de wederpartij waarvoor monetaire schadevergoeding een ontoereikend middel zou zijn. Ingeval van een schending of een dreigende schending van de verplichtingen uit de Overeenkomst door de ene partij, kan de wederpartij bijgevolg het recht hebben, zonder daarvoor borg of een andere zekerheid te stellen, een ​​billijke oplossing te zoeken (met inbegrip van voorlopige voorzieningen en een vordering tot nakoming) in aanvulling op alle andere rechten en rechtsmiddelen die hem ter beschikking staat met betrekking tot de schending of de dreigende schending. Deze Overeenkomst verleent geen rechten of rechtsmiddelen aan derden, met uitzondering van SHL Global, welke uitdrukkelijk een derde-belanghebbende is bij de Overeenkomst die de bevoegdheid heeft om rechten onder deze Overeenkomsten af te dwingen. Niets in de Overeenkomst creëert of moet worden geacht te creëren een partnership of een joint venture of een relatie van werkgever en werknemer of van principaal en agent tussen partijen. Geen van beide partijen is aansprakelijk jegens de ander wegens het niet voldoen aan verplichtingen als gevolg van een gebeurtenis die redelijkerwijs buiten haar invloedssfeer ligt. Indien een bepaling van de Overeenkomst volgens het toepasselijke recht ongeldig is, heeft dat geen invloed op de geldigheid van de resterende voorwaarden van de Overeenkomst. Het niet afdwingen van (een recht onder) de Overeenkomst betekent niet dat een partij afstand doet van zijn rechten onder de Overeenkomst. De Overeenkomst bevat de volledige voorwaarden tussen partijen en vervangt alle eventuele eerdere correspondentie en verklaringen en alle andere bepalingen of voorwaarden, waaronder maar niet beperkt tot eventuele algemene voorwaarden opgenomen in een bestelling/inkooporder of enig ander document van het Bedrijf aan SHL. Partijen verklaren over en weer dat deze Opdracht niet is aangegaan op basis van een garantie, toezegging, belofte of verklaring van de wederpartij met uitzondering van de garanties, toezeggingen, beloftes en verklaringen opgenomen in deze Overeenkomst. Behalve in het geval van (gehele of vrijwel gehele) overdracht van onderneming, zijn Partijen niet gerechtigd enige rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, met uitzondering van overdracht door SHL aan de aan SHL Gelieerde Partijen, onder de voorwaarde dat SHL te allen tijde verantwoordelijk blijft jegens het Bedrijf voor de nakoming van de verplichtingen van SHL uit hoofde van de Overeenkomst. 

10.6 Onderaanneming. Bij het uitvoeren van de Diensten, mag SHL aan haar Gelieerde Partijen of Bekwame Onderaannemers inschakelen. Gelieerde Partijen worden niet als onderaannemers beschouwd. SHL blijft te allen tijde verantwoordelijk voor haar Gelieerde partijen en Bekwame Onderaannemers in het kader van deze Overeenkomst..

Definities

Tenzij anders gedefinieerd in deze Algemene Voorwaarden, hebben de volgende woorden geschreven met een (begin)hoofdletter de volgende betekenis:

“Assessment”: door de SHL Group aangeboden producten voor de beoordeling van talent(prestaties) en kenmerken van individuen.

“Bedrijf“: een vennootschap die op grond van een Opdracht Producten en/of Diensten van SHL aanschaft. Indien, op grond van de Opdracht, een licentie wordt uitgebreid met aan het Bedrijf Gelieerde Partijen, omvat de definitie “Bedrijf” mede de aan haar Gelieerde Partijen en zullen de voorwaarden uit de Overeenkomst mede van toepassing zijn op de aan het Bedrijf Gelieerde Partijen.

“Bedrijfseigendommen“: alle gegevens, informatie of ander materiaal die of dat door of namens het Bedrijf aan de SHL Group wordt verstrekt (door middel van software of andere activiteiten waarbij gegevens worden verzameld) of dat door enquêtes, Assessments, de Producten of Diensten aan de SHL Group bekend wordt gemaakt.

“Bekwame Onderaannemers”: de lijst met onderaannemers vermeld op www.shl.com/legal/security-and-compliance/platforms-sub-processors, zoals van tijd tot tijd gewijzigd kan worden.

“Benchmarks”: de geaggregeerde gegevens die zijn ontvangen, verzameld, geanalyseerd en onderhouden door de SHL Group om haar Producten en Diensten te verbeteren. Benchmarks kunnen worden afgeleid uit publieke informatie, antwoorden op Assessments, enquêtegegevens en ‘best practices’ die SHL Group van haar klanten ontvangt.

“Derde”: een persoon of entiteit anders dan het Bedrijf, SHL Group, aan SHL Gelieerde Partijen, de Verwerkingsverantwoordelijke, de Verwerker of een persoon geautoriseerd om gegevens te verwerken voor de Verwerkingsverantwoordelijke.

“Diensten“: de in de toepasselijke Opdracht beschreven consultancy of professionele diensten die door SHL of een Gelieerde Partij worden verleend.

“Duur van de Opdracht”: de tijdsduur zoals bepaald in een Opdracht tijdens welke (i) het Bedrijf het recht heeft om de aangeschafte Producten en/of Diensten te gebruiken of (ii) SHL de Diensten zal leveren in overeenstemming met de aankoop van het Bedrijf.

“Gelieerde Partij“: een vennootschap die direct of indirect zeggenschap heeft over, of onder zeggenschap staat van, of onder gemeenschappelijk zeggenschap staat met een in de Overeenkomst bedoelde partij/. “Zeggenschap” betekent direct of indirect doorslaggevende invloed uit kunnen oefenen over de richting van de vennootschap, haar management of haar beleid ongeacht of dat op basis is van eigendom, op basis van overeenkomst of op basis van stemrecht.

“Intellectuele Eigendomsrechten“: alle octrooien (inclusief heruitgaven, afsplitsingen, vernieuwingen, en verlengingen) en octrooiaanvragen, merken, handelsnamen, dienstmerken, logo’s, trade dress (uitingen van bedrijfsstijl of imago), auteursrechten, bedrijfsgeheimen, mask works, rechten op technologie, know-how, naburige rechten (inclusief uitvoerings- en synchronisatie rechten), modelrechten, niet-ingeschreven modelrechten en andere intellectuele eigendomsrechten die worden erkend en beschermd onder het recht van enig land, geregistreerd en/of ongeregistreerd, inclusief enige toepassing, vernieuwing of verlenging van het voorgaande.

“Kandidaat”: een beoordeeld en/of te beoordelen individu (inclusief een potentiële of bestaande werknemer van een klant van SHL).

“Opdracht”: een schriftelijke overeenkomst tussen het Bedrijf en SHL die de Producten en/of Diensten beschrijft welke het Bedrijf heeft aangeschaft, ongeacht de vorm waarin deze Opdracht wordt gesloten (bijvoorbeeld een opdrachtformulier, een statement of work, een aanpassingsverzoek of enig andere vorm die de voorgaande inhoud bevat).

“Output“: de gegevens die ontstaan door uitvoering van de Diensten en worden verstrekt aan het Bedrijf, welke bestaan uit elektronische of afgedrukte rapporten over een Kandidaat die een Assessment ondergaat of heeft ondergaan.

“Overeenkomst”: deze mantelovereenkomst tezamen met enige Opdracht waar deze Algemene Voorwaarden op van toepassing zijn.

“Persoonsgegevens“: alle gegevens of informatie, door het Bedrijf aan SHL verstrekt of verzameld door SHL Group bij de levering van Producten en/of Diensten, welke verband houden met een levend individu dat door middel van die gegevens of informatie kan worden geïdentificeerd. Benchmarks of Onderzoeksgegevens vallen niet onder de definitie van Persoonsgegevens.

“Producten”: de SHL Group producten genoemd in een Opdracht welke mede omvatten Specifieke Producten.

“Specifieke Producten”: door SHL op maat gemaakte of geleverde producten op basis van specifieke eisen zoals overeengekomen in een Opdracht. Specifieke Producten zijn bestemd voor het uitsluitende gebruik van het Bedrijf en niet voor gebruik door derde partijen. 

“SHL”: de toepasselijke SHL-vennootschap waar bovenaan naar wordt verwezen of de toepasselijke SHL-venootschap die een Opdracht sluit om Producten en/of Diensten te leveren.

“SHL Global”: SHL Global Management Limited, het ultieme moederbedrijf van SHL Group en alle Gelieerde Partijen van SHL.

“SHL Group”: SHL, SHL Global en Gelieerde Partijen van SHL.

“SHL Eigendommen“: al hetgeen is gecreëerd en/of het eigendom is van SHL Group en/of haar licentiegevers ongeacht of dit reeds bestond of tijdens de Duur van de Opdracht ontstond, waaronder maar niet beperkt tot: (i) alle websites, software, tools, URLs en links, universele competentie frameworks, databases, designs, algoritmen, user interface designs, architecture, class libraries, objecten en documentatie, netwerk-design, know how, technologie en broncode, alles geheel of gedeeltelijk, inclusief deelverzamelingen, afgeleiden, verbeteringen, aanpassingen, upgrades of andere wijzigingen daarvan; zowel als enige afgeleide werken van het voorgaande; en (ii) alle aan het voorgaande gerelateerde Intellectuele Eigendomsrechten. 

“Territorium”: het territorium zoals dat is vastgelegd in de Opdracht of, indien dat niet is vastgelegd in de Opdracht, het land waar het Bedrijf is gevestigd.

 “Vergoeding”: de vergoedingen aan SHL verschuldigd voor de levering van Producten en/of Diensten op basis van de van toepassing zijnde Opdracht.

“Verwerker”: de persoon of entiteit (niet zijnde een werknemer van de Verwerkingsverantwoordelijke) die Persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van de Verwerkingsverantwoordelijke.

“Verwerkingsverantwoordelijke”: de persoon of entiteit die het doel waarvoor en de manier waarop Persoonsgegevens worden of zullen worden verwerkt (verzameld, gebruikt, aangepast, bewaard, verwijderd etc.) bepaalt.